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自從2002年上半年，美國資本市場發生了以安然、環球電信、世通、施樂財務造假為代表的丑聞事件，使美國國內引發了對股票期權的質疑，要求改革股票期權的呼聲也越來越高。我國理論界和實務界人士也廣泛關注由此暴露出來的股票期權“失靈”問題，甚至推出“股票期權激勵在中國要慎行”之類的結論。事實上，作為一種長期激勵機制，股票期權本身是具有創新性的，它能充分調動經營者的積極性，將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合起來，鼓勵他們更多關注公司的長期持續發展。美國的問題是授予高管股票期權的比例過高，濫用期權導致對公司或股東利益受損，而我國的現實情況則是管理層持股比例過低，根本無法起到其應有的激勵作用。因此，我國應當以積極的態度對待股票期權。但是，股票期權的有效實施需要配套的制度環境。以下就具體分析我國實施股票期權的環境限制并對環境的完善提出了相應的建議。

    一、法律法規環境

    股票期權的實施，首先需要有相應的法律法規予以保障，做到“有法可依，違法必究”，以減少實施中的不規范性。由于股票期權在我國尚無先例，所以國內還沒有關于股票期權制度基本框架與實施細則的法律，稅法和會計法規中也無專門針對股票期權的規定，而且某些現有法規的條款還限制了股票期權的貫徹。

    1、公司法

    公司法的某些條款限制了股票期權的實施，主要表現在：（1）股票來源。西方的股票期權所需股票的來源有兩個：一是公司發行新股，包括增發新股時預留一部分實行股票期權，以及為實行股票期權計劃而專門發行股票；二是通過留存股票賬戶回購股票而形成的庫存股票。但在我國這兩個渠道都受到限制。我國《公司法》第83條規定：除發起人認購的股票外，“其余股票應向社會公開募集”，上市公司新發行的股票應向原股東配售或向社會公開募集，可自留股份，從而無法在發行時預留部分額度用以實施股票期權計劃。而且，《公司法》第149條還規定，“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外，”這使得回購股票的方式也不可行。因此，我國股票期權的試點企業目前都是繞開這些規定，通過其他方式獲取股票來源的，如國家股股東所送紅股預留、國家股股東現金分紅購買股份預留以及上市公司以具有獨立法人資格的職工持股會或自然人的名義購買流通股份等。但實踐發現，這些方式容易導致上市公司實質上的利潤操縱且缺乏完善的保障。

    （2）股票的可流通性。經理人行使股票期權獲得的公司股票必須能夠流通才能在市場上實現價值，真正達到激勵的目的。如果不允許流通，經理人就無法獲得收益，股票期權的激勵機制也就無法正常發揮作用。但我國《公司法》第147條規定，公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內不得轉讓。該規定對公司高級管理人員持有的公司股票的流通作了限制，這將影響經理人員接受股東授予的購股權力，而如果大多數經理人不接受，股票期權的激勵效果也無從談起。

    2、稅法和會計制度

    從國外股票期權的實踐看，實施股票期權的公司和個人往往能夠享受到稅收優惠。如美國《國內稅務法》將股票期權氛圍激勵股票期權和非法定股票期權。對于前者，公司授予高級管理人員股票期權及高級管理人員在行權時，公司和個人都不需要付稅，即通過稅收引導股票期權的實行。而我國還沒有專門的針對股票期權的稅收規定，只是規定對股票交易行為要征收印花稅，個人的股票收益要征收個人所得稅，這無形中加大了公司和員工的成本，不利于股票期權的實施。此外，一旦實施股票期權，公司就應在財務報告中反映這一經濟事項，但我國也還沒有相應的股票期權的會計準則。實施股票期權的成本如何計算，公司應該如何進行賬務處理，是否將其計入費用等一系列基本問題還亟待解決。

    二、市場環境

    股票期權的有效實施離不開完善的市場環境，特別是股票市場環境。而由于我國的市場經濟起步較晚，資本市場還不夠完善，經理人市場也處在形成的初期，這些因素不可避免地會影響股票期權的實施。

    1、經理人市場

    在我國，股票期權的激勵對象主要是公司經理人員。因此，要實施股票期權制度，首先必須解決經理人的選拔和聘任問題，即通過建立經理人市場以評估經理候選人的能力和人力資本價值，促進經理人員的合理流動和配置。西方國家經過漫長的發展，已經形成了十分成熟的職業經理階層。企業外部經理人市場的競爭態勢給在位的經理人一種無形的壓力，如果不能提升企業的經營效益，就會被更優秀的管理者替代，并且其在經理人市場上的價值也會大幅貶值，由此可以對經理人的行為產生剛性的約束，減少可能產生的“道德風險”。而我國目前尚不存在完善的經理人市場，經理人才在我國還是一種稀缺資源。多數國有企業的高級管理人員仍由行政任命，較少通過公開的競爭上崗方式選擇。據調查資料顯示，81.5%的國有企業董事長、總經理仍由“政府主管部門任命”，而主管部門對經理的任命并不完全參考其管理能力和經營業績，這使得高素質人才難以在市場競爭中脫穎而出，抑制了股票期權應有作用的發揮。